- 中小マーケティング会社のクリエイティブディレクターが、昇給の代わりにLLC（合同会社）の15%の持分を受け取った
- 会社が大口顧客を獲得し利益急増したが、創業者は利益を全額社内留保し配当なし
- LLCはパススルー課税のため、受け取っていない利益分にも個人で約200万円の納税義務が発生
- 運営契約書（Operating Agreement）の「税金配当条項」の有無が解決の鍵
- スレ主はCPA（会計士）事務所に相談し、契約書の見直しを開始
本文と内容
3年前、昇給の代わりに創業者からLLCの15%持分を提示されました。
あの時は「大勝利だ！」と思ったんですけどね。
そして今年、1月に大企業クライアントを2社獲得し、会社の売上が爆上がりしました。
はずなのに…創業者は利益を全額社内に留保して、追加スタッフの採用や大きなオフィスの賃貸に充てることを選んだんです。
オーナーへの利益配当はゼロ。
昨日、会社の会計士からメールが来て、「Q2（第2四半期）の予定納税が6月15日締め切りです」と言われました。
添付のワークシートには、LLCが「パススルー課税事業体」であるため、Q1・Q2の莫大な帳簿上の利益のうち15%分に対して個人で税金を払う義務があると書かれていました。
来週の納税額は約140万円（約1,400万ウォン相当）…いや、日本円で約200万円です。
正直、個人の貯金にそんな額はありません。
W-2給与（日本でいう給与所得）から税金を払っているのに、実際は一円も受け取っていない会社の利益に対して税金を払えというんです。
しかもその利益は創業者が自分の拡大計画のために抱え込んでいる。
上司に相談したら、肩をすくめて「それがビジネスオーナーとしての現実だ」と一言。
これが本当にエクイティ（持分所有）の仕組みなんですか？
一円も受け取っていない会社の利益の税金を、個人口座を削って払わされるのって法的に義務があるの？
少なくとも税金分だけでも現金を出すよう要求する権利はないんですかね？
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【追記】
みんな現実を教えてくれてありがとう。
エージェンシー構造専門のCPA事務所に電話して、今まさに運営契約書とK-1/W-2の設定を確認してもらっています。
約200万円の納税を盲目的に払わなくて本当によかった。
15日までに解決することに集中するためスレを締めます。本当に助かりました！
でも、うん、これが実際の仕組みなんだよね。
ただ、通常は会社が四半期ごとの納税義務をカバーするためにオーナーへ配当を出すことが多い。
ただ、義務ではないんだけど。
【補足】：会社がC法人として申告することを選べば、株主は社内留保された利益に対して税金を払わなくていい。
あと、オーナーはスレ主に損益計算書（P&L）やバランスシートを共有してる？
正確に言うなら「それが、運営契約書上で事業の実効支配権を持たない少数株主の現実だ」だよね。
持分を受け入れた時点で、あなたはその会社と、そして他のオーナーと「結婚」したも同然。
結婚と同じで、素晴らしい関係にも、搾取的な関係にもなりえる。
そして今のところ、相手がちゃんと前もって期待値を共有してくれなかったことに、あなたが驚いているというのが現状。
会社の資金から税金を払うことは合理的にできるのに、あなたのパートナーはあえてあなたの個人口座から追加資金を引き出す方を選んでいる。
少数株主としては、相手の決断を変えてもらうよう頼んで祈るしかほぼできない。
この会社が今後大躍進するかもしれない。
いつかお金持ちになれるかもしれない。
でも、上司はあなたに昇給を与えないだけじゃなく、あなたに約200万円を払わせて「働かせる」方法を見つけたのかもしれないwww
自分の才能と個人口座を上司のために使わせられるのに、それでも「結婚を続ける」気があるかどうかってことだよね。
オーナーが個人的に裕福なら、この慣行をずっと続けることもできる。
オーナーが個人的な出費のために会社の持分に対してローンを組んでいないか確認したい。
少なくとも会社の状況を理解するために、全財務書類を見せてもらうように頼んだ方がいい。
持分を売却して税金を払ってキャッシュを確保することはできない？
ただ、会社が税金分を配当しつつ残りを事業に再投資するというのは、積極的な再投資とはいえ珍しくはない話らしい。
今はそう思えないかもしれないけど、会社が売却される時に持分があってよかったと思うはず…CEOがアホじゃなければねwww
CEOが会社を潰して全ての価値をゼロにしないことを祈るしかない。
スレ主がCEOの税金負担を肩代わりしているのに、持分からの恩恵がゼロになる可能性もある。
CEOが多数決権を持つ多数株主で、他のオーナーへの影響を無視して全ての意思決定をしている状況だと思うけど。
エージェンシーの価値はクライアント次第だからね。
MRR（月次経常収益）を生むSaaSスタートアップじゃないんだから、そもそもいい取引には見えないな。
将来への教訓だ。
契約が違法なら無効にならないの？
それは弁護士に聞いてみる価値あるかも。
契約書にサインした？
納税スタブ（支払い通知）に自分の名前とマイナンバー（SSN相当）が載ってる？
サインした契約書のコピー、会社の運営契約書、そして税務上の影響を説明できる自分の会計士を手配してほしい。
【補足】：最終的にそこまで心配しなくていい可能性も。
「セーフハーバー」ルール（推計課税の免罰規定）のもとでは、年末に実際に何か払う義務があるとしても、増加した税負担に対してペナルティは課されない。
来四半期に利益を全部使って赤字を報告すれば、年末の利益はゼロ、つまり税金もゼロになる。
あと、約200万円の税金は約1,300万円前後の取り分を意味し、15%の持分なら売上が約9,000万円規模ということになる。
新しいクライアント契約と数字が合ってる？
それとも上司があなたに自分の税金も払わせようとしてる？
それとも会社の資金でカバーしてる？
個人的に払ってるかもしれないけど、会社が「給与」として支払ったお金を使ってる可能性もあるよね。
でも本当の問題は、運営契約書に税金配当に関する記載があるかどうかだよ。
まず確認すべきはその文書。
運営契約書、持分付与書類、最新のK-1、現在の利益配分数字をすぐに入手してほしい。
会社がオーナーの税金をカバーする現金配当を義務付ける条項がなければ、あなたの交渉手段はほぼ話し合いか、弁護士・CPAにリスクを平易な言葉で説明してもらうことくらい。
オーナー税金リスクを負わされるなら、税金配当ポリシーの導入か、買い取り交渉を求めるのが筋だと思う。
約200万円を給与から丸々払うのは筋が通らない。
CPAに相談してほしい。
まともな弁護士なら、会社がオーナーの税負担をカバーする現金を配当することを義務付ける「税金配当条項」を盛り込むはず。
その条項があれば、創業者は勝手に100%の現金を抱え込めない。
なければ、上司はあなたの個人口座で自分の拡大計画を資金調達させるためにあなたをだましたも同然www
自分の経験では、会社が株式を売却して税金分をカバーするか、自腹を切って持分を維持するかを選べるようになってた。
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創業者は株式を売らなくても税金を払う方法はある。
スレ主によれば、創業者はQ1・Q2の莫大な利益を全額社内に留保してるって話。
電気代は払えるのに、なぜ税金は払えないの？
創業者がスレ主を利用して私腹を肥やしているように見えるんだけど。
裁判所は少数株主が不当に扱われることに否定的だって聞いたことがある。
自分のパートナーたちとのLLCではそうやってるから。
クライアントは気まぐれだし。
2年後には15%の持分が紙くずになってる可能性もあるのに、このお金は絶対に戻ってこない。
取り敢えず税金分を前払いしてもらえるよう交渉すべき。
利益持分を提示されたときの正しい動きは、パートナーレベルの税金をカバーするのに十分な現金を毎年配当することを強制する「税金配当条項」を書面で要求すること。
それがなければ、W-2給与で会社の成長に自腹で資金提供してることになる。
創業者が本当にあなたをだまそうとしていないなら、「これが業界標準だから」というフレームで運営契約書の修正を求めて。
実際標準だから。
来月じゃなくて、月曜日にCPAに電話して。
参考：日本税理士会連合会 https://www.nichizeiren.or.jp/
日本弁護士連合会（弁護士検索） https://www.nichibenren.or.jp/
そして、配当が出たときに返済するという形で。
ほとんどの運営契約書は各メンバーの税金分まで配当を義務付けてる。
サインした契約書を引っ張り出してその条項を確認して。
それが唯一の具体的な手がかりだよ。
再交渉に向けてのレバレッジになりえる追加情報：
LLC/パートナーシップのメンバーとしてW-2（給与所得）を受け取ることはできない。
給与から源泉徴収されているなら、もっと根本的な問題を解決する必要がある。
以前のW-2給与を「保証支払い（Guaranteed Payment）」に転換する必要がある。
自分で自営業税と雇用主の福利厚生負担を払う義務があるため、その額は今より高くなる必要があるはず。
株式というのは、オプションやインセンティブユニットとして付与されない限り、ただ「あげる」ものじゃない。
出典：Reddit
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